“零代價”蹊蹺易主,股價詭異暴漲!深交所追問這家上市前便造假的公司


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短短半個月,斬獲6個漲停!

漲勢喜人的,不是一家“風口”公司,而是一家涉嫌嚴重違法違規而剛遭到重罰的公司——ST柏龍。

11月2日晚間,ST柏龍釋出公告,公司實控人即將“易主”,為大幅上漲再添“火力”——11月3日,ST柏龍再度漲停!

詭異的是,此次控制權轉讓,接盤方是以“零代價”接過實控人陳偉雄、陳娜娜夫婦的權杖。

一紙關注函,很快就送到了ST柏龍的跟前,深交所發出九連問,直擊這樁蹊蹺交易背後的種種謎團。

深交所九連問

11月3日,深交所對ST柏龍發出關注函,針對公司控制權發生變更事宜,要求ST柏龍進行說明。

此前一日,ST柏龍釋出公告,公司實際控制人陳偉雄、陳娜娜夫婦將其持有的上市公司29%股份所對應的表決權委託給新疆中泰(集團)有限責任公司(下稱“中泰集團”)。

同時,陳偉雄、陳娜娜剩餘持有的上市公司9.12%股份對應的表決權仍由其行使且不得委託任何第三方行使該等股份的表決權。中泰集團將擁有公司單一最高比例表決權。


此番公告,ST柏龍沒有披露涉及股份轉讓交易及對價,ST柏龍29%表決權的委託期限設定為36個月。這意味著,中泰集團或以“零代價”成為ST柏龍的新實控人,其背後究竟還有怎樣的利益交換條件,尚不得而知。

此樁交易是否合規呢?

據《上市公司收購管理辦法(2020年修訂)》第七條規定,被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害被收購公司及其他股東合法權益的,上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前,應當主動消除損害,對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔保或安排,並依照公司章程取得被收購公司股東大會的批准。

另外,第五十三條規定,控股股東及其關聯方未清償其對公司的負債,未解除公司為其負債提供的擔保,或者存在損害公司利益的其他情形的,被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露,並採取有效措施維護公司利益。

ST柏龍此前於5月13日披露,公司4.7億元違規擔保是陳偉雄、陳娜娜等5名董事違反規定與銀行簽署相關協議,對於該項損失,陳偉雄、陳娜娜承諾以自有資產進行彌補。2018年至2020年,ST柏龍累計對四家供應商提供借款25.43億元,至今有13.71億元未收回,該對外提供借款事項系陳偉雄與借款方協商後簽訂借款協議,公司根據協議進行付款。

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在此情況下,ST柏龍此次控制權轉讓是否符合簽署規定,公司實控人消除損害是否具有切實可行的計劃及期限,相關措施是否需履行股東大會審議程式等,都被打上了大大的問號。

深交所要求,ST柏龍董事會需說明為維護上市公司利益不被實際控制人侵害所採取的具體措施。

為何中泰集團會突然出現?

深交所要求,ST柏龍自查並逐項說明中泰集團與陳偉雄、陳娜娜夫婦是否構成一致行動關係,並說明此次表決權委託是否會觸發要約收購義務,並結合陳偉雄、陳娜娜夫婦保留9.12%股份對應的表決權的安排,說明該次表決權委託是否存在規避要約收購的意圖等。

與此同時,關注函提出,ST柏龍需自查並說明此次表決權委託是否存在交易對價,若是,說明交易對價是否公允;若否,說明本次無條件、無對價轉讓控制權的原因及合理性。中泰集團與陳偉雄、陳娜娜之間除公告內容外是否存在其他協議、約定,後續是否存在股份轉讓的計劃或安排,若有,相關股份轉讓是否受限、是否違反陳偉雄、陳娜娜前期所作的承諾。

“易主”前股價蹊蹺大漲

“易主”訊息一出,ST柏龍於11月3日開盤便封住漲停。


在該訊息公佈之前,ST柏龍已大幅上漲,成交量顯著放大。算上最新的一字漲停,ST柏龍在近15天內斬獲了7個漲停。近一個月來,ST柏龍已大漲近六成。


11月3日晚間,ST柏龍釋出異動公告稱,目前沒有任何應予以披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等;董事會也未獲悉本公司有關規定應予以披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的資訊;公司前期披露的資訊不存在需要更正、補充之處。


深交所在關注函中也要求,ST柏龍說明本次籌劃控制權變更事項的具體過程、參與籌劃人員及在資訊保密方面採取的措施,並結合你公司董事、監事、高階管理人員、持股5%以上股東及其關聯方、該事項內幕資訊知情人等近一個月內的交易情況,自查是否存在相關人員利用內幕資訊進行股票交易的情形,並報備完整的內幕知情人名單和本次交易程序的備忘錄。

上市之前便弄虛作假

就在數日前,ST柏龍披露,證監會擬對公司及陳偉雄、陳娜娜等相關人員涉嫌違法行為作出行政處罰。

ST柏龍於2015年6月登陸深交所,但自2013年便開始虛增收入,其後在上市招股書、非公開發行、各年度財報中一發不可收拾,常年虛增利潤超過利潤總額一半。

10月28日,ST柏龍收到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。因ST柏龍涉嫌資訊披露違法違規,證監會擬對ST柏龍責令改正,給予警告,並處以1000萬元罰款;對時任公司董事長陳偉雄、時任副董事長陳娜娜2人因違法行為情節特別嚴重,被採取終身市場禁入措施,二人分別處以罰金500萬元。


經證監會查明,ST柏龍涉嫌違法的事實有:

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(一)公司首次公開發行股票招股說明書、2016年非公開發行股票發行情況報告書暨上市公告書及定期報告存在的虛假記載;

(二)公司涉嫌在2017年至2019年年度報告中未如實披露“其他非流動資產”報表專案的情況,在2018年年度報告中未如實披露募集資金使用的情況;

(三)公司涉嫌在2018年至2020年度存在對外擔保未履行審批程式及資訊披露義務的情況。

具體來看,2013年至2018年,ST柏龍累計虛增營業收入12.76億元,累計虛增利潤總額4.10億元。其中,2014年至2016年,公司虛增利潤佔當年利潤總額超過一半。2015年虛增利潤0.96億元,佔當期利潤總額的68.25%;2016年1月至9月,公司虛增營業收入2.08億元,虛增利潤總額0.65億元,佔當期利潤總額的69.43%。

值得關注的是,在證監會於今年3月立案調查之前,陳偉雄、陳娜娜夫婦通過多種手段大筆套現。

資料顯示,此次公司控制權轉讓前,陳偉雄、陳娜娜夫婦合計持有ST柏龍38.12%的股份。在ST柏龍2015年上市時,二人合計持有的73.16%的股份,短短几年內,兩人通過減持等方式,稀釋股權,大舉套現。

2015年上市前夕,陳偉雄、陳娜娜還分別將部分股份均等無償贈與各自父親陳秋明和陳昌雄,陳秋明、陳昌雄分別持有1.50億股,佔總股本的4.17%。2019年3月至2020年2月,陳秋明、陳昌雄多次減持,合計減持超3億股。

編輯:邵 好

校對:馮雯君

圖編:周 洋

製作:何永欣

責編:邵子怡

監製:浦泓毅

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簽發:潘林青

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